隋朝末年，荒淫無度的隋煬帝貪圖享樂，引得民間哀鴻遍野，怨聲載道。 　　北平王羅藝之子羅成（孫晨曦 飾）為救民女打死朝廷官員，受到官府通緝。羅成走投無路，躲入靠山王楊林府中。楊林之女紫煙自幼與羅成青梅竹馬，情投意合，但楊林義子伍魁則為陰險奸佞之人。為謀得楊家產業，他帶領官兵入府搜查羅成。 　　在此逃脫追捕的羅成奉母之名前往山東為救母祝壽，路遇豪杰程咬金，更被農家女俊姑逼迫成親。抵達山東之后，羅與表哥秦瓊以及各方豪杰會面。眾人商定揭竿而起，聚義起兵……