表面上，羅伊（約翰·庫薩克 John Cusack 飾）和邁拉（安妮特·貝寧 Annette Bening 飾）是一對恩愛的情侶，但實際上，他們的真實身份是職業騙子。混跡江湖多年，羅伊和邁拉從未失手。羅伊的母親莉莉（安杰麗卡·休斯頓 Anjelica Huston 飾）也是一個騙術高超的“專業選手”，看著兒子一步一步的走上了自己當年的道路，她的心情十分復雜。　　邁拉希望能夠和羅伊聯手一筆票大買賣，卻被羅伊拒絕，憤怒的邁拉盯上了莉莉，并在黑老大博博（帕特·亨格爾 Pat Hingle 飾）面前揭穿了莉莉的騙術。無奈之下，莉莉只得帶著騙來的巨額金錢踏上了逃亡之路。邁拉死了，直覺告訴羅伊這一定是母親所為，他找到了東躲西藏的莉莉，希望她能夠改邪歸正投案自首。